신주 발행 공고

 

당사는 상법 제416조에 의거, 2025년 04월 25일 개최한 당사 이사회에서 다음과 같이 신주발행을 결의하였기에 공고합니다.

 

- 다   음 -

 

1. 신주의 종류와 수: 기명식 보통주식 14,700,000주(1주당 액면가액 500원)
2. 신주의 발행방법: 주주배정 후 실권주 일반공모
3. 자금조달의 목적: 시설자금 및 운영자금
4. 신주의 발행가액: (舊) 「유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조에 의거하여 아래와 같이 산정한다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2 및 제5-18조의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 한다.
   
   • 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 한다.

※ 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] ÷ [1 + (증자비율 × 할인율)］

• 2차 발행가액은 구주주 청약초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 한다.

※ 2차 발행가액 = 기준주가 x (1-할인율)

• 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 한다.

※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

1. 신주의 배정기준일(주주확정일): 2025년 05월 19일 (예정)
2. 신주의 배정방법:
   
   • 우리사주조합: “본 주식”의 20%에 해당하는 2,940,000주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정한다.
   • 구주주 청약: "본 주식"의 80%인 11,760,000주는 신주배정기준일(2025년 05월 19일, 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 신주배정비율("주주배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)를 곱하여 산정된 배정주식(1주 미만의 단수주는 배정하지 아니한다) 범위 내에서 청약한 수량만큼 배정한다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 등으로 인하여 변경될 수 있다.
   • 초과청약: “우리사주조합” 및 “구주주”(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율: 배정신주 1주당2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않는다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(1) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(2) 신주인수권증서 청약 한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량

(3) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

• 일반공모 청약: 상기 “우리사주조합”, “구주주”에 대한 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주에 대하여는 “대표주관회사”가 다음 각 호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5%를 배정하며, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정한다. 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정한다. 다만, 어느 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다.
• 배정수량 계산 시에는 “총 청약물량”을 “일반공모 배정분”에 해당하는 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에 배정하는 방식으로 한다.
• "총 청약물량"이 "일반공모 배정분"에 해당하는 주식수를 초과하는 경우, 청약경쟁률에 따라 각 청약자에 5사 6입을 원칙으로 안분비례하여 배정하되, 그 잔여주식이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여주식은 최대수량 청약자부터 순차적으로 1주씩 우선 배정하되, 동 순위 최대수량 청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 “대표주관회사”가 합리적으로 판단하여 배정한다.
• 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에 “대표주관회사”는 자기의 계산으로 인수한다.
• “대표주관회사”는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 의거 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있다.

1. 청약기간(예정):
   
   • 우리사주조합 청약기간: 2025년 06월 25일(1영업일간) (예정)
   • 구주주 청약 및 초과청약기간: 2025년 06월 25일 ~ 26일 (2영업일간) (예정)
   • 일반공모 청약기간: 2025년 06월 30일 ~ 07월 01일 (2영업일간) (예정)
2. 청약사무 취급처:
   
   • 우리사주조합: “대표주관회사”의 본ㆍ지점
   • 구주주 중 일반주주(기존 ”실질주주”): 주권을 예탁한 증권회사 및 "대표주관회사"의 본ㆍ지점
   • 구주주 중 특별계좌 보유자(기존 ”명부주주”): "대표주관회사"의 본ㆍ지점
   • 일반공모 청약자: "대표주관회사"의 본ㆍ지점
3. 청약증거금: 청약금액의 100%
4. 납입기일(예정): 2025년 07월 03일 (예정)
5. 신주 배당기산일: 2025년 01월 01일
6. 주금납입장소: 신한은행 강남중앙기업금융1센터
7. 대표주관회사: 유진투자증권 주식회사
8. 신주인수권증서에 대한 사항
   
   • 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의 6조 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행하며, "대표주관회사"에게 신주인수권증서의 매매 또는 중개를 위탁하기로 한다.
   • 신주인수권증서는 전자증권제도 시행(2019년 09월 16일)에 따라 실물 증서로 발행되지 않는다.
   • 당사는 (i) 명의개서대리인을 통하여 특별계좌에 관리되는 주식(기존 ”명부주주” 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대리인 내 특별계좌에 소유자별로 발행되며, (ii) 일반주주(기존 ”실질주주”)에 대하여는 일괄하여 신주인수권증서를 발행하고 이를 각 계좌에 대체하는 방식으로 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 단, 특별계좌 보유자(기존 ”명부주주”)가 명의개서대리인에 신주인수권증서의 대행예탁 및 상장을 신청할 경우, 동 신주인수권증서에 대해 상장거래 및 계좌대체가 가능하다.
   • 당사는 일반주주(기존 ”실질주주”)에게 발행되는 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 거래소에 상장을 신청하고, 최소한 5 거래일 이상의 기간 동안 상장하여야 한다.
   • 신주인수권증서의 양도와 신주인수권증서에 기재된 주식에 관한 청약 방법은 아래와 같다.

• 일반주주(기존 ”실질주주”)

장내ㆍ외 거래를 통하여 매매가 성립되면 계좌 대체의 방식으로 양도하며, “대표주관회사”의 본ㆍ지점 및 예탁자를 통하여 청약한다.

• 특별계좌 보유자(기존 “명부주주”)

ⅰ) 명의개서대리인의 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 청약 참여 또는 신주인수권증서를 매매한다.

ⅱ) 신주인수권증서의 ‘일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)’로 이전 없이 “대표주관회사”의 본ㆍ지점에서 직접 청약을 한다. 다만, 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 ‘특별계좌’에서 ‘일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)’로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에 한다.

• 신주인수권증서는 청약 기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실한다.

1. 상장예정일: 2025년 07월 15일
2. 청약증거금은 납입일에 주금납입금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지 무이자로 한다.
3. 상기의 사항은 관계기관의 증권신고서 수리과정 또는 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있다.
4. 상기 사항 이외의 신주발행과 관련된 사항은 대표이사에게 위임한다.

 

신주발행기준일 및 주식명의개서정지 공고

 

신주발행에 따른 권리주주확정을 위하여 아래와 같이 주식의 명의개서, 질권의 등록 및 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소 등 주주명부의 기재사항 변경을 정지하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아   래 -

1. 신주배정기준일(주주확정일): 2025년 05월 19일(예정)
2. 명의개서 정지기간: -

*전자증권법 시행에 따라 명의개서 정지기간은 없습니다.

 

2025년 04월 25일

 

서울특별시 강남구 논현로 633 한세엠케이 주식회사 대표이사 김지원, 임동환

명의개서대리인 국민은행 증권대행부